Die hantering van voorraad opsies in korporatiewe verkrygings

Ek werk vir 'n openbaar verhandelde maatskappy wat verkry is deur 'n ander openbaar verhandelde maatskappy. Ek het ook eie aandele van beperkte voorraad eenhede vir my maatskappy. Al my aandele is geskeduleer om berus ver na die verkryging afgehandel sal wees. Wat gebeur gewoonlik om ongevestigde voorraad opsies / beperk voorraad eenhede tydens 'n verkryging Im raai / hoop dat hulle sal gebruik word om my toe te staan ​​om 'n ewe gewaardeerde bedrag van my nuwe werkgewers voorraad, met dieselfde vestigingsdatum. Daar is 'n aantal moontlike uitkomste op 'n verkryging. Dit sluit in, maar is nie beperk tot: 1) volle outomaties vestiging op 'n verkryging, 2) gedeeltelike vestiging op 'n verkryging met voorsiening vir bykomende vestiging by beëindiging aanleiding van 'n verkryging, 3) gedeeltelike vestiging op 'n verkryging met geen voorsiening vir bykomende vestiging by beëindiging volgende 'n verkryging. en 4) geen vestiging op 'n verkryging en geen voorsiening vir enige versnelling ná verkryging. Ongeag die antwoord, ek is nog steeds nuuskierig om te hoor van enigiemand anders wat gegaan het deur middel van hierdie scenario is en hoe dit uitgewerk vir hulle, veral as dit isnt een van die in daardie artikel hierbo gekoppel beskryf uitkomste. Volgens die publiek ingedien Vorm 8-K dokument vir die verkryging, Siek wees om 'n billike bedrag van ongevestigde voorraad met dieselfde skedule. Groot Dit is 'n groot vraag. Ive het deelgeneem aan 'n ooreenkoms soos dié as 'n werknemer, en ek weet ook van vriende en familie wat betrokke is tydens 'n uitkoop. In kort: Die opgedateer deel van jou vraag is korrek: Daar is nie 'n enkele tipiese behandeling. Wat gebeur met ongevestigde beperk voorraad eenhede (RSUs), ongevestigde werknemer voorraad opsies, ens wissel van geval tot geval. Verder, wat presies gaan gebeur in jou geval behoort te gewees beskryf in die toekenning dokumentasie wat jy (hopelik) ontvang wat as jy beperk voorraad uitgereik in die eerste plek. In elk geval, hier is die twee gevalle Ive gesien gebeur voor: Onmiddellike vestiging van alle eenhede. Onmiddellike vestiging is dikwels die geval met RSUs of opsies wat verleen aan bestuurders of belangrike mense. Die toekenning dokumentasie besonderhede gewoonlik die gevalle wat onmiddellike vestiging sal hê. Een van die gevalle is gewoonlik 'n Verandering in / van beheer (CIC of COC) voorsiening, veroorsaak in 'n uitkoop. Ander onmiddellike vestiging gevalle kan wees wanneer die sleutel werknemer beëindig sonder oorsaak, of sterf. Die terme wissel, en word dikwels onderhandel deur uitgeslape sleutel werknemers. Omskakeling van die eenhede om 'n nuwe skedule. As daar iets is meer tipies van gereelde werknemer-vlak toelaes, ek dink hierdie een sou wees. Oor die algemeen, sal so 'RSU of opsie toekennings omgeskakel word, by die transaksie prys, 'n nuwe skedule met identiese datums en vestiging persentasies, maar 'n nuwe getal eenhede en dollar bedrag of trefprys, gewoonlik so die eindresultaat sou dieselfde gewees as voor die transaksie. Im ook nuuskierig as enigiemand anders is deur 'n uitkoop, of weet iemand wat deur 'n uitkoop is, en hoe hulle behandel is. Dankie vir die groot antwoord. Ek opgegrawe my toelae dokumente, en die kern wat ek kry van dit is dat al die resultate beskryf (hier in hierdie vraag en in die ooreenkoms) is moontlik: 'n reeks van die nie-so-billike, om die heel-billike, en om die meevaller gevalle. Ek dink ek het 'n C-vlak wag en sien, helaas, as I39m beslis nie of quotkeyquot exec werknemer. â € Mike 20 April 10 by 16:25 het deur 'n uitkoop teen 'n sagteware maatskappy - hulle omskep my voorraad opsies om die nuwe company39s voorraad op dieselfde skedule hulle voor. (En dan aangebied vir ons 'n nuwe nuwe-huur pakket en 'n retensiebonus, net omdat hulle wou die werknemers om te hou.) Uitvoering maak Fennec 25 April 10 In 17:40 Ek het gewerk vir 'n klein private tegnologie maatskappy wat oorgeneem deur 'n groter openbaar verhandelde tegnologie maatskappy. My aandele is versnel deur 18 maande, soos dit geskryf is in die kontrak. Ek uitgeoefen daardie aandele teen 'n baie lae trefprys (onder 1) en is 'n gelyke aantal aandele in die nuwe maatskappy. Gemaak oor 300,000 pre belasting. Dit was in 2000 (ek hou van hoe die regering beskou ons ryk daardie jaar, maar het nog nooit daardie bedrag sedert) antwoord 29 Maart 11 van die 12:17 Jou Antwoord 2016 stapel Exchange, IncSelected belasting kwessies en geleenthede in die korporatiewe verkrygings en kombinasies Kanada 21 Februarie 2012 Terwyl korporatiewe handel en transaksies nie uitsluitlik moet gedryf word deur belastingimplikasies, kan belasting oorwegings 'n belangrike rol in die evaluering van sake voorstelle en die bepaling van die mees doeltreffende korporatiewe struktuur en voertuig te speel. Tyd en ruimte verbied 'n gedetailleerde of uitputtende bespreking in hierdie vraestel van wat gewoonlik komplekse kwessies. Hierdie vraestel is bedoel om sekere belasting aspekte wat van belang is vir junior regsadviseur, reg klerke of ander regslui besig met handel en transaksies kan uitlig. Dit is nie die tegniese en daar is 'n beperkte verwysing na statutêre verwysings. Alle sodanige statutêre verwysings na bepalings van die Inkomstebelastingwet (Kanada) (die ldquoTax Actrdquo). I. koop en verkoop van aandele van 'n CANADIAN korporatiewe belasting oorwegings vir handelaars Die datum van vervreemding van die aandele van 'n teiken korporasie (die ldquo Target rdquo) sal die jaar te bepaal waarin 'n wins of verlies met die verkoop van aandeelhouer of aandeelhouers sal berig (die ldquo Verkoper rdquo). Die datum van beskikking sal oor die algemeen die datum waarop die voordelige eienaarskap van die aandele verkry deur die koper (die ldquo Koper rdquo), nie die datum van die uitvoering van die koop en verkoop ooreenkoms. As daar 'n opskortende voorwaarde vervul word, die voordelige eienaarskap sal oor die algemeen nie oorgedra word totdat die voorwaarde vervul. Hoewel die aangaan van die koop en verkoop ooreenkoms sal oor die algemeen nie 'n vervreemding van die aandele te aktiveer, kan daar ander belasting gevolge. Byvoorbeeld, as 'n openbare korporasie of 'n nie-inwoner persoon het 'n reg onder die koop en verkoop ooreenkoms tot meer as 50 van die stemdraende aandele van 'n Kanadese-beheerde private korporasie (a ldquoCCPCrdquo) verkry die teiken sal ophou om 'n CGBM wees ten tye van die aankoop en verkoop ooreenkoms aangegaan is nie. Daar sal 'n einde onmiddellik voor die verlies van CGBM status geag belasting jaar wees. Aard van die wins op die verkoop van aandele Tensy 'n ldquorolloverrdquo bepaling geld, sal die Verkoper belas word op enige wins gerealiseer met die vervreemding van die aandele. In die algemeen, sal die wins op die verkoop van aandele van Target n kapitaalwins wees, tensy die verkoper is in die besigheid van die saak of handel te dryf in sekuriteite en die verkoop is in die loop van daardie besigheid of die verkoop is 'n transaksie beskou word 'n ldquoadventure in die aard van traderdquo. Die kapitaalwins sal die oorskot van die koopprys oor die ldquoadjusted koste baserdquo om die verkoper van die aandele verkoop word. Die aangepaste kostebasis is oor die algemeen wat die Verkoper betaal om die aandele, onderhewig aan sekere aanpassings te bekom. Die Verkoper sal in staat wees om 'n kapitaalwins met die bedrag van die redelike uitgawes en koste te verminder in die maak van die vervreemding. As 'n kapitaalwins gerealiseer met die verkoop van die aandele van Target, sal die Verkoper die helfte van die kapitaalwins in inkomste (die ldquotaxable kapitaal gainrdquo) vir die jaar van verkoop te sluit. As die verkoper het verliese in daardie jaar, of verliese oorgedra vanaf 'n vorige jaar uitgevoer, kan die verliese toegedien te verminder of uit te skakel die kapitaalwins. Roll bepalings mag van toepassing wees waar die hele of deel van die koopprys ontvang in die vorm van aandele van die Koper. In die algemeen is die effek van 'n roll is om die gesindheid te wees by die Sellerrsquos aangepas kostebasis van die aandele ag (en die aandeel vergoeding ontvang op die uitruil sal dieselfde aangepaste kostebasis het) wat lei tot 'n uitstel van belasting tot die aandele ontvang op die uitruil van die hand gesit. Kapitaalwinsbelasting Vrystelling op Kleinsakekorporasie Aandele As die teiken is 'n CGBM met behulp van alle of wesenlik alle (90 of meer) van sy bates in die beoefening van 'n aktiewe besigheid in Kanada en sekere voorwaardes voldoen word tydens 'n twee jaar hou tydperk voor die beskikking, die aandele kan in aanmerking kom vir die kapitaalwins vrystelling vir ldquoqualified kleinsakekorporasie sharesrdquo. Tot 750,000 van 'n kapitale wins op die vervreemding sal beskerm teen belasting. As 'n beduidende gedeelte van die koopprys is betaalbaar aan die einde van die jaar waarin die gesindheid plaasvind, kan die verkoper stel die betaling van belasting op die kapitaalwins op die uitgestelde gedeelte van die koopprys, deur te beweer 'n reserwe vir die gedeelte betaalbaar Aan die einde van die jaar. A reserwe afgetrek in 'n jaar is terug in inkomste het die volgende jaar. Nog 'n reserwe kan afgetrek word in daardie daaropvolgende jaar, gebaseer op bedrae wat nie betaalbaar tot ná die einde van daardie jaar. Die reservaat meganisme toelaat dat 'n uitstel oor 'n tydperk van tot vyf jaar (insluitend die jaar van verkope). As daar aansienlike onuitgekeerde behoue ​​verdienste en die verkoper 'n korporasie, kan dit moontlik wees vir die verkoper om die behoue ​​verdienste uit die teiken korporasie op 'n belastingvrye grond voor die verkoop van die aandele as ldquosafe inkomste dividendsrdquo. Sedert waarde sal geneem word uit Target, die koopprys van die aandele, en gevolglik die kapitaalwins gerealiseer met die verkoop van die aandele, sal verminder word. Nog 'n moontlike strategie is om verklaarde kapitaal wat lei tot 'n geagte dividend wat die aangepaste kostebasis van die aandele sal verhoog en gevolglik verminder die kapitaalwins gerealiseer deur die Verkoper te verhoog. Hierdie tipe beplanning berus op die belastingvrye behandeling van inter-korporatiewe dividende. Dit moet nie onderneem word sonder gesofistikeerde belastingadvies, want daar is potensiaal belasting strikke vir die onbehoedzaam, beperkings op die bedrag van die dividend (of geagte dividend) wat gebruik kan word en 'n uiters komplekse teenvermydingsreëls reël wat van toepassing is om die belasting dividend (of geagte dividend) as 'n kapitaalwins. Beperkende Verbonde / Nie-kompetisie Betalings Die Koper mag 'n verbond in die ooreenkoms van die aankoop en verkoop dat die verkoper nie sal meeding in dieselfde besigheid as die teiken of die Koper en die Purchaserrsquos affiliasies vir 'n sekere tydperk van die tyd binne 'n sekere geografiese vereis gebied. As 'n gevolg van die hof besluite wat beslis dat sekere nie-kompetisie betalings belasting ontvang gratis deur aandeelhouers, is voorgestelde wysigings gebring in artikel 56.4 van die Wet op Belasting op wat bepaal dat, by verstek, ontvang of ontvangbaar alle bedrae ten opsigte van 'n beperkende verbond is ten volle as inkomste belasbaar. Alhoewel hierdie voorgestelde wysigings het voortgegaan om onderworpe aan hersiening aangesien hulle (in Julie 2010 die mees onlangse) kennis gemaak en is nog nie uitgevaardig, sodra hulle verorden hulle sal terugwerkend van toepassing op beperkende verbond betalings wat na 7 Oktober 2003. Daar is 'n paar uitsonderings vir nie-kompetisie verbonde in die konteks van 'n verkoop van aandele of bates. Die voorwaardes vir die vrystellings is beperk en komplekse. Dit is oor die algemeen makliker om te gaan met hierdie reëls, indien geen bedrag van die koopprys van 'n nie-kompetisie verbond van die verkoper is toegeken en al die opbrengs word as opbrengs van die verkoop van aandele en enige winste behandel kapitaalwinsbelasting. Daar is 'n risiko dat CRA artikel 68 van die Wet op Belasting op kan aansoek doen om 'n bedrag weer toe uit die deur die verkoper wat redelik as vergoeding vir die nie-kompetisie verbond kan beskou word as ontvang opbrengs. Hierdie bedrag sal belas word as inkomste van die verkoper. Daar is egter 'n uitsondering in paragraaf 68 (c) van die Wet op Belasting op daardie CRA verbied herverdeling opbrengs as: geen opbrengs ontvang of ontvangbaar vir die toekenning van die verbond die verbond is deur die verkoper toegestaan ​​aan 'n armrsquos lengte Koper is dit 'n onderneming van die verkoper nie aan eiendom of dienste te lewer in kompetisie met die Koper of 'n persoon verwant aan die Koper en dit is redelik om tot die gevolgtrekking dat die verbond 'n integrale deel van 'n geskrewe ooreenkoms ingevolge waarvan die verkoper beskik van bates of aandele aan die Koper vir waardevolle oorweging die verbond word verleen tot stand te hou of te bewaar die billike markwaarde van die Sellerrsquos bates of aandele van die hand gesit om die Koper en sekere bepalings van die Wet op Belasting op wat te doen het met rollovers van aandele aan 'n korporasie of 'n vennootskap of aflossings of 'n aankoop vir kansellasie van aandele deur 'n maatskappy nie van toepassing op die vervreemding. Indien die Koper dring, vir kommersiële redes, wat 'n werklike bedrag spesifiek vir nie-kompetisie verbonde in die koop en verkoop ooreenkoms toegeken, sal oorweging moet gegee word aan die vraag of enige ander enige ander van die streng en komplekse verligting reëls in artikel 56.4 van toepassing sal wees om daardie bedrag te behandel as bykomende opbrengs van gesindheid eerder as inkomste van die verkoper. Hierdie reëls oor die algemeen vereis dat 'n gesamentlike verkiesing van die Verkoper en die Koper bereid wees en later geliasseer wanneer hierdie reëls uitgevaardig. Vir 'n werknemer, ontvang bedrae of ontvangbaar deur die werknemer vir 'n beperkende verbond sal ingesluit word in inkomste indiensneming en daar is geen vrystelling of ander verligting beskikbaar. Om die risiko van onverwagse belastinggevolge verminder, moet die beperkende verbond reëls elke keer as 'n beperkende verbond toegestaan ​​in die loop van 'n bate of deel verkoop of andersins hersien word deur 'n belasting professioneel. Belasting oorwegings vir Nie-Inwoner verkopers 'n nie-inwoner verkoper sal nie belas word op kapitaalwins gerealiseer met die verkoop van die aandele van 'n Kanadese maatskappy, tensy die aandele is ldquotaxable Kanadese propertyrdquo. As gevolg van veranderinge aan die Wet op Belasting op in 2010, openbare en private korporasie aandele is oor die algemeen nie ldquotaxable Kanadese propertyrdquo tensy meer as 50 van hul waarde is (of in die voorafgaande 60 maande is) afgelei van vaste eiendom of sekere ander Kanadese eiendom . As die aandele is ldquotaxable Kanadese propertyrdquo die nie-inwoner verkoper sal hê om 'n klaringsertifikaat (algemeen na verwys as 'n ldquosection 116 klaring certificaterdquo) van CRA verkry en verskaf die sertifikaat aan die Koper teen sluitingskoerse. Andersins, sal die Koper is aanspreeklik vir belasting gelyk aan 25 van die volle koopprys van die aandele. Met die oog op die klaringsertifikaat te bekom, sal die nie-inwoner verkoper oor die algemeen moet CRA 25 betaal van enige kapitaalwins wat sou gerealiseer met die verkoop van die aandele. Waar 'n nie-inwoner verleen 'n beperkende verbond, is daar 'n 25 terughoudingsbelasting op betaal of gekrediteer na die nie-inwoner vir die nie-meeding betaling bedrae. Belasting oorwegings vir Kopers terughoudingsbelasting as verkoper 'n Nie-Inwoner Die Koper sal nodig hê om redelike navraag te doen om homself te vergewis dat die verkoper is nie 'n nie-inwoner van Kanada en die aandele is nie ldquotaxable Kanadese propertyrdquo. As die verkoper 'n nie-inwoner van Kanada en daar enige onsekerheid of die aandele ldquotaxable Kanadese propertyrdquo kan wees, sal die Koper vereis dat die verkoper aansoek te doen vir en 'n klaringsertifikaat artikel 116 te verkry en dit gee aan die Koper teen sluitingskoerse . As die nie-inwoner verkoper is nie in staat om die sertifikaat op slot voorsien, sal die Koper weerhou 25 van die koopprys. Die weerhou bedrag wat nodig is om te vergewe deur die Koper aan CRA deur die 30ste dag van die maand wat volg op die maand van die verkryging indien geen artikel 116 klaringsertifikaat voor daardie oorbetaling datum verkry. Maar, as die proses van die klaringsertifikaat artikel 116 is vertraag as gevolg van 'n agterstand by CRA, CRA sal oor die algemeen bied 'n troos brief wat die Koper en Verkoper om dit eens dat die weerhou bedrag in bewaring gehou sal word en nie vergewe nie, tensy en totdat die koper word aangeraai om te doen deur die CRA. As daar 'n beperkende verbond deur die verkoper of enige ander persoon verleen, sal die Koper verwag word om te weerhou en terugverwys 25 terughoubelasting van die betaal of gekrediteer vir die beperkende verbond bedrag. Hierdie vereiste kan aansoek doen, selfs as die Koper is, self, 'n nie-inwoner van Kanada. Verkryging van beheer van die teiken 'n verkryging van beheer van die teiken sal plaasvind indien 'n persoon of groep persone, verkry meer as 50 van die stemdraende aandele van 'n korporasie. Die bepaling is nie net 'n wiskundige oefening en is dit nodig om te kyk na beide direkte en indirekte beheer asook uiteindelike beheer van 'n ouer korporasie. Dit is ook nodig om aandeelhouersooreenkomste en enige faktore wat verband hou met die reg om die meerderheid van die direkteure te verkies hersien. Daar is ook bepalings van die Wet op Belasting op daardie beheer geag in sekere omstandighede te verkry. In die algemeen is die belangrikste belastinggevolge van 'n verkryging van beheer van die teiken is: (1) 'n geagte jaareinde onmiddellik voor die tyd van die verkryging van beheer en (2) die impak op die Targetrsquos belasting eienskappe, veral verliese wat mag anders beskikbaar vorentoe na die aankoop van die teiken te voer en wat gebruik word om te verreken toekomstige inkomste of kapitaalwins wees. Op 'n verkryging van beheer, kapitaalverliese en eiendom verliese val van die tafel af en die gebruik van besigheid verliese (nie-kapitale verliese) is beperk. Verliese van 'n besigheid kan net in die toekoms afgetrek word van inkomste uit dieselfde besigheid. As, byvoorbeeld, die Target verliese gely in die bedryf 'n vervaardigingsonderneming, kan dié verliese nie afgetrek word deur Target na die verkryging van beheer toegelaat behalwe van inkomste verdien uit daardie selfde vervaardiging besigheid. Gevolglik, indien die teiken is gekoop vir sy verliese en daar is 'n verkryging van beheer wat verliese kan nie beskikbaar vir gebruik post-sluiting. Ná verkryging ldquoBumprdquo van aangepaste kostebasis van Aandele As daar geen ldquorolloverrdquo, sal die Koper 'n aangepaste koste basis vir die koop aandele van Target gelyk aan die koopsom plus die koste wat aangegaan is deur die Koper in die loop van die aankoop van die aandele het. Die aangepaste kostebasis van daardie aandele kan aansienlik hoër as die aangepaste kostebasis van die bates wat besit word deur teiken. 'N Kanadese inwoner korporatiewe Koper dat 90 van meer van die teiken corporationrsquos aandele kan in staat wees om te verhoog van die aangepaste kostebasis van sekere bates wat deur die Target die hoër aangepaste kostebasis van die gekoop aandele besit (dit is algemeen bekend as 'n post-verkryging ldquobumprdquo). Die aangepaste kostebasis van die onderliggende bates kan nie verhoog word bó die aangepaste kostebasis van die teiken aandele of die billike markwaarde van daardie bates ten tye van die Koper verkry beheer oor teiken. Die bult is tot stand gebring deur likwidasie van die teiken of besig met 'n vertikale samesmelting van die Koper en die teiken so dat die Koper direk hou dan die onderliggende bates. Die tipes bates in aanmerking kom vir die ldquobumprdquo is kapitaal eiendom soos grond of aandele van 'n filiaal korporasie van die teiken. Daar is komplekse reëls wat versigtig moet hersien word om vas te stel of daar enige transaksies voor of na die verkoping wat van toepassing sal wees om die ldquobumprdquo in aangepaste kostebasis ontken. Belasting oorwegings vir Nie-Inwoner Kopers Kanadese Verkryging Voertuig n nie-inwoner mag die aandele van die Kanadese Target direk verkry. Die nie-inwoner Koper sal 'n aangepaste koste basis vir daardie aandele gelyk aan die koopsom maar die verklaarde kapitaal en belasting opbetaalde kapitaal sal die historiese verklaarde kapitaal / opbetaalde kapitaal van daardie aandele bly het. Belasting opbetaalde kapitaal is 'n baie belangrike eienskap omdat dit oor die algemeen kan teruggestuur word aan aandeelhouers belastingvry. As die opbetaalde kapitaal van die teiken is aansienlik laer as die koopprys betaal vir sy aandele (wat tipies die geval) die verkryging moet gedoen word deur 'n Kanadese filiaal spesifiek opgeneem vir die doel van die maak van die verkryging ( 'n ldquo AcquisitionCo rdquo ). Die primêre belasting voordele van die gebruik van die AcquisitionCo is soos volg. Die koopprys betaal vir die aandele van die teiken kan gratis van die Kanadese belasting teruggestuur word aan die nie-inwoner by wyse van 'n terugkeer van die opbetaalde kapitaal van die aandele van AcquisitionCo. Die nie-inwoner sal AcqusitionCo inkorporeer en in te skryf vir aandele met 'n inskrywing bedrag gelykstaande aan die koopprys van die aandele van teiken. Die aangepaste kostebasis en die verklaarde kapitaal / opbetaalde kapitaal van die aandele van AcquisitionCo sou gelyk aan die koopsom van die teiken aandele wees. AcquisitionCo sal dan gebruik die inskrywing opbrengs die teiken aandele te koop. Na-verkryging, kan die opbetaalde kapitaal tot tyd versprei van tyd deur AcquisitionCo om sy nie-inwoner ouer gratis Kanadese belasting. Nog 'n potensiële voordeel is dat die aangepaste kostebasis van die teiken aandele kan in aanmerking kom vir 'n ldquobumprdquo tot die aangepaste kostebasis van die AcquisitionCo aandele deur likwidasie of amalgamerende die AcquisitionCo en die teiken. Die bedrag van rente op enige verkryging skuld aangegaan deur AcquisitionCo kan aftrekbaar teen die bedryfsinkomste van die teiken geword deur amalgamerende AcquisitionCo en die teiken. As die nie-inwoner die teiken aandele direk al skuldfinansiering kan daar probleme met Canadarsquos ldquothin capitalizationrdquo reëls (wat aftrekbaarheid van rente beperk deur Target As uitstaande skuld aan gespesifiseerde nie-inwoners meer as 2 keer die aandele van die Kanadese filiaal) wees. Daarbenewens het die rente-uitgawe deur die nie-inwoner betaal om sy krediteure kon nie direk vergelyk met die inkomste van teiken. As, in plaas daarvan, die AcquisitionCo geleen om deel van die koopprys te finansier en daarna amalgameer met Target, sal die rente-uitgawe algemeen aftrekbaar teen die bedryfsinkomste van die geamalgameerde maatskappy. Die hantering van Stock Options in Korporatiewe Verkrygings As daar uitstaande aandele-opsies wat deur die Kanadese werknemers van die teiken, dit is oor die algemeen in die beste belang vir alle partye om die mees voordelige belasting behandeling moontlik vir die houers te beveilig in die hantering van hul opsies. Dit is dikwels die geval dat die opsiehouers sal voortgaan om in diens geneem word in senior bestuursposte van die teiken of deur 'n korporasie wat spruit uit 'n post-sluiting samesmelting van 'n ander entiteit met die teiken. As die teiken is 'n CGBM, is belasting op die besef van die uitoefening van 'n opsie deur die werknemer voordeel uitgestel word totdat die koop deur die werknemer of ander beskikking van die aandeel verkry oor die uitoefening van die opsie. Indien die werknemer die aandeel hou vir ten minste twee jaar, moet geen ander voorwaardes waaraan voldoen moet word vir die werknemer om voordeel te trek uit 'n een-helfte aftrekking (wat lei tot 'n effektiewe belastingkoers wat is dieselfde as vir kapitaalwinsbelasting). Gevolglik is dit oor die algemeen nie in die beste belang van CGBM opsiehouers om hul opsies uit te oefen en dan onmiddellik die verkry aandele te verkoop aan die koper. Oorweging kan geskenk word aan die verlaat van die opsies vir aandele van Target uitstaande of voorsiening maak vir 'n uitruil van opsies op 'n roll basis, kragtens subartikel 7 (1.4) van die Wet op Belasting op, vir 'n nuwe opsies om aandele van die Koper of 'n verwante korporasie verkry. As sekere voorwaardes voldoen word, sal die nuwe opsies word behandel asof hulle die ou opsies en die uitstel van belasting sal voortgaan om vir die opsiehouers, selfs al is die koper is nie 'n CGBM. As die teiken is nie 'n CGBM, belasting betaalbaar deur die opsiehouers op die besef van die uitoefening van 'n opsie in die jaar waarin dit beoefen voordeel. Die volle voordeel (die verskil tussen die uitoefeningsprys en die billike markwaarde van die aandeel ten tye van oefening) is belasbaar, tensy sekere voorwaardes voldoen. Die meeste aandele-opsies van die Kanadese openbare korporasies, en baie private korporasies, is gestruktureerde om vereistes waaraan 'n opsiehouer toelaat dat 'n mens-half aftrekking van die indiensneming voordeel wat besef ten tye van die opsie uitgeoefen ontmoet. Een van die vereistes vir hierdie belasting behandeling is dat die uitoefeningsprys nie minder as die billike markwaarde van die onderliggende aandeel op die datum waarop die opsie toegestaan ​​moet wees. Nog 'n vereiste is dat die onderliggende aandele moet ldquoprescribed sharesrdquo ten tye van die opsie uitgeoefen word (of van die hand gesit). Daar is 'n lang lys van voorgeskrewe reëls aandeel waaraan voldoen moet word en dit is maklik om te onbewustelik en onopsetlik val onkant hierdie reëls in die konteks van 'n verkryging van teiken. Die resultaat sal 'n verlies van die gunstige belasting behandeling vir die opsiehouers wees. Byvoorbeeld, indien die partye is dit eens dat die direkteure van Target word verbied om te verklaar of betaal dividende voor die sluiting van ( 'n dividend toesluit), dit kan wees onkant die voorgeskrewe deel reël dat dividende nie beperk kan word tot 'n maksimum bedrag. Die aanvaarbare alternatief is om voorsiening te maak dat geen dividende kan verklaar word sonder die toestemming van die koper. Ander probleme ontstaan ​​met die tydsberekening van die oefening (of ingesteldheid) van die opsies wat moet gebeur voor die beheer van die teiken is verkry (dws voor meer as 50 van die aandele is deur die koper geneem) om binne die voorgeskrewe reëls aandeel hou . In die algemeen, sal die een helfte aftrekking beskikbaar is om werknemers vir die besef van die kontant-out van die opsies wat deur Target voordeel wees, met dien verstande dat (i) die werknemer behandel by armrsquos lengte met die Target (ii) die aandele sou gewees het voorgeskryf aandele as hulle het ten tyde van die werknemer beskik oor die opsies (iii) die uitoefeningsprys is nie minder nie as die billike markwaarde van die aandele ten tye van die opsie toegestaan ​​is en (iv) die teiken 'n keuse nie uitgereik om die kontantbetaling trek deur die nagaan van 'n boks op die T4 strokie uitgereik om die werknemer vir die jaar die opsies word gewissel het. In die algemeen, sal 'n korporasie in staat wees om 'n aftrekking vir die kontantbetaling maak op 'n uitbetaling van opsies as 'n uitgawe indiensneming te neem, indien die korporasie nie die boks op die T4 glip het check (hoewel dit sou lei tot 'n ontkenning van die een-helfte aftrekking aan die werknemer op die voordeel van die kontant uit die opsies). Maar in die konteks van 'n verkryging van Target, die howe het bevind dat die bedrag wat aan opsies uit te skakel kontant is nie 'n bybetaling indiensneming koste. Daar is dus geen werklike nadeel om óf die Verkoper of die Koper deur die blokkie op die T4 glip en laat die werknemers wie se opsies word gewissel uit om voordeel te trek uit die een helfte aftrekking indien dit andersins tot hulle beskikking. Kontantlose Oefening opsies in die algemeen, die werknemers wat opsies hou moet betaal die volle uitoefeningsprys om die voorwaardes vir die een-helfte aftrekking van die voorraad opsie voordeel te ontmoet. Maar 'n kontantlose uitoefening van opsies wat bewaar die een helfte aftrekking kan bereik word deur die reël van die koper om 'n voorskot aan die opsiehouer gelyk aan beide die koopprys en die weerhouding van belasting betaalbaar op die besef ten tyde van die oefening voordeel te maak . Die Koper sal dan betaal die bedrae aan die teiken namens die opsiehouer. Die Doel reik dan die aandele en take van die belasting aan die Ontvanger generaal. In die sluiting, sal die Koper koop die aandele van die houer en verreken die gevorderde deur die koper teen die opbrengs van die verkoop bedrae. II. KORPORATIEWE reorganisasie EN kombinasies implementering van enige van die verskillende korporatiewe reorganisasie en kombinasies hieronder opgesom, is daar die potensiaal vir tegniese foute, geagte dividende, dubbele belasting en ander negatiewe belastinggevolge en hulle moet nie onderneem word sonder professionele belastingadvies. Artikel 85 van die Wet op Belasting op maak voorsiening vir 'n oordrag van sekere bates of aandele wat ldquoeligible propertyrdquo 'n belasbare Kanadese korporasie (die ldquotransfereerdquo) op 'n belasting uitgestelde of roll basis. Die persoon oordrag van die eiendom (die ldquotransferorrdquo) kan 'n individu, 'n korporasie, 'n trust, 'n vennootskap of 'n nie-inwoner wees. Die vergoeding ontvang moet aandele van die oordragnemer sluit. Al die ander is bekend as ldquonon-aandeel considerationrdquo of ldquobootrdquo. ldquoBootrdquo wat nie oorskry die aangepaste kostebasis / koste bedrag van die oorgeplaas eiendom sal nie veroorsaak 'n wins. Dit laat die algemeen herstel van die oorspronklike belegging sonder belasting. Oortollige boot sal lei tot 'n kapitaalwins gerealiseer met die transaksie. Op 'n aandeel vir omruiling, sal die boot bo die opbetaalde kapitaal van die oorgeplaas aandele 'n geagte dividend te aktiveer. Die oordraggewer en die oordragnemer moet 'n gesamentlike verkiesing te maak kragtens artikel 85 om die oordrag plaasvind op 'n verkose bedrag wat geag word die opbrengs van die eiendom aan die oordragnemer en die koste van die eiendom aan die oordragnemer wees. Die Wet op Belasting op sit voorgeskrewe perke vir die verkose bedrag. Die verkose bedrag is gewoonlik die aangepaste kostebasis / koste bedrag van die eiendom, maar kan nie die propertyrsquos dan billike markwaarde of minder as die kattebak. Afhangende van die verkose bedrag, kan daar 'n volledige roll, gedeeltelike roll of ten volle belasbaar transaksie wees. Die artikel 85 roll word algemeen gebruik in aandeel vir die uitruil aandeel, die inlywing van 'n besigheid boedelbeplanning korporatiewe reorganisasie van kapitaal en verkrygings en vervreemdings. Artikel 51 Convertible Effektebeurse Eiendom Artikel 51 van die Wet op Belasting op maak voorsiening vir 'n belasting uitgestelde ruil waar aandele van, of omskepbaar skuld verskuldig deur 'n korporasie is verruil vir nuut-uitgereikte aandele van daardie selfde korporasie. Artikel 51 nie van toepassing op die uitruil tussen aandeelhouers of die uitruil van aandele van een korporasie vir aandele van 'n ander korporasie. Slegs aandele van dieselfde korporasie kan ontvang (geen boot) en die aandele of skuld geruil moet kapitaal eiendom aan die houer wees. Die korporasie het nie nodig om 'n Kanadese korporasie (in teenstelling met artikel 85) en die reëls kan toepas om aandele ruil of omskepbaar skuld van 'n nie-inwoner korporasie. Dit is nie nodig dat al die aandele of omskepbaar skuld wat deur die houer word uitgeruil. As die voorwaardes van artikel 51 voldoen word, is die houer geag nie beskik het oor die bekeerde aandele of skuld, so daar is 'n volledige roll en geen wins of verlies erken. Die koste van die nuwe aandele geag dieselfde as die aangepaste kostebasis aan die houer van die oorgegee aandele of omskepbaar skuld wees. Geen verkiesing moet geliasseer word. Artikel 86 herorganisasie van Capital artikel 86 maak voorsiening vir 'n belasting uitgestelde uitruil van aandele in die loop van 'n herorganisasie van die hoofstad van 'n korporasie. Die aandele moet kapitaal eiendom aan die houer wees. Om van toepassing wees, moet die houer ontslae van al die aandele van 'n bepaalde klas aandele wat besit word deur die houer en ontvang eiendom wat ander nuut uitgereikte aandele van dieselfde korporasie sluit. In teenstelling met artikel 51, artikel 86 kan boot (nie-aandeel oorweging) te ontvang. In teenstelling met artikel 85, geen verkiesing moet geliasseer word as die voorwaardes van artikel 86 voldoen word. As gevolg van die vereiste dat die uitruil voorkom in die loop van 'n herorganisasie van kapitaal, is 'n artikel 86 ruil geïmplementeer deur artikels van wysiging. Die houer is geag oor die ou aandele vir opbrengs gelykstaande aan die totale van die koste van nuwe aandele en enige deur die houer ontvang boot. Die koste vir die belastingbetaler van die nuwe aandele ontvang op die herorganisasie sal gelyk wees aan die aangepaste kostebasis van die ou aandele minus die billike markwaarde van enige boot wees. Geen verkiesing moet geliasseer word. Artikel 85,1 Deel vir Aandeleruiling artikel 85,1 maak voorsiening vir 'n belasting uitgestelde aandele ruil vir tesourie-aandele van 'n ander korporasie. Dit geld oor die algemeen waar aandele van 'n wye aandeelhouding Kanadese korporasie uitgereik aan 'n belastingpligtige in ruil vir aandele van die enige klas van 'n ander armrsquos lengte Kanadese korporasie. Hierdie bepaling word dikwels staatgemaak om 'n roll vir verkopers van aandele in die konteks van die uitruil oorname bod aandeel op grond van 'n plan van die reëling en ander verkrygings van aandele van 'n teiken korporasie bied in ruil vir aandele van 'n Kanadese koper korporasie. Die primêre verskil tussen artikel 85,1 en artikel 85 is dat artikel 85 slegs van toepassing sal wees by wyse van 'n verkiesing, terwyl artikel 85,1 vereis nie enige verkiesing of ander stappe gedoen word, indien die voorwaardes voldoen. Dit maak oor die algemeen 'n artikel 85,1 roll verkieslik artikel 85 toe daar 'n groot aantal van die verkoop van aandeelhouers (byvoorbeeld met 'n openbaar verhandelde teiken korporasie) wat die verkryging van aandele van die koper. 'N Nadeel is dat slegs aandele van die koper kan ontvang op die ruil. As daar enige ldquobootrdquo. die roll kragtens artikel 85,1 sal nie werk nie en die uitruil sal 'n belasbare gebeurtenis. As die voorwaardes van artikel 85,1 voldoen word, sal daar 'n outomatiese uitstel van belasting vir die verkoop aandeelhouer wees. As die verkoop aandeelhouer verslae n wins of verlies dan artikel 85,1 sal nie van toepassing is en die hele wins of verlies ten opsigte van die hand gesit aandele erken. Dit is 'n alles of niks proposisie, hoewel dit moontlik kan wees in sommige omstandighede om die transaksie te verdeel in meer as een transaksie om 'n uitstel te bereik op 'n transaksie en erkenning van 'n verlies aan die ander transaksie. Die feit dat sommige aandeelhouers verslag doen hul uitruil van aandele as 'n belasbare gebeurtenis sal nie 'n invloed wat aandeelhouers wat voordeel trek uit die belasting uitgestelde uitruil van hul aandele kragtens artikel 85,1. As die aangepaste kostebasis van die teiken aandele is hoër as die opbetaalde kapitaal, kan die koper wil groot aandeelhouers om artikel 85 in plaas van artikel 85,1 gebruik sodat die koper 'n hoër koste basis vir die teiken aandele sal hê. Artikel 85 maak ook voorsiening meer buigsaamheid as 'n reeks van verkose bedrag kan voorsiening te maak vir 'n gedeeltelike roll en boot kan ontvang op 'n belastingvrye basis tot die aangepaste kostebasis van die aandele. Samesmelting is 'n relatief eenvoudige, maar doeltreffende metode van die bereiking van belasting beplanning doelwitte in baie verskillende situasies. As die vereiste voorwaardes voldoen word, die bates en laste van die voorganger korporasies geword het van die bates en laste van die geamalgameerde maatskappy en daar is geen rede vir verskeie komplekse vervoermiddels. Amalgamated korporasies kan die federale belasting besigheid getal gebruik word vir inkomstebelasting, goedere en dienste belasting / geharmoniseerde BTW en betaalstaat (die ldquo BN rdquo) van een van die voorganger korporasies en oor die algemeen hou nie 'n nuwe BN bekom vir die geamalgameerde maatskappy . Artikel 87 van die Wet op Belasting op 'n aantal bepalings wat rollovers en carryforwards van belasting eienskappe te verskaf oor 'n samesmelting. Om te kwalifiseer vir artikel 87: Daar moet 'n samesmelting van twee of meer belasbare Kanadese maatskappye om 'n geamalgameerde maatskappy vorm wees. VIDEO laai die speler. .